【大河财立方音讯】11月15日音讯，为进一步指引上市公司存眷自己投资价值，切实栽培投资者答复，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值不休》（以下简称《指引》），自愿布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质料为基础，栽培磋商效用和盈利能力，并聚拢践诺情况照章合规期骗并购重组、股权激励、职工持股野心、现款分成、投资者关系不休、信息暴露、股份回购等神气，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质料。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高等不休东说念主员等相关方的使命，并对主要指数成份股公司制定市值不休轨制、长久破净公司暴露估值栽培野心等作出特意要求。同期，《指引》明确退却上市公司以市值不休为名实施犯罪违章行动。

记者珍重到，《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长久破净公司作出特意要求。

一是主要指数成份股公司应当制定市值不休轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后暴露市值不休轨制的制定情况，并在年度事迹证据会中就轨制履行情况进行专项证据。其他上市公司可参照履行。

二是长久破净公司应当暴露估值栽培野心，市净率低于所在行业平均水平的长久破净公司还应在年度事迹证据会中就估值栽培野心履行情况进行专项证据。

《指引》第十条明确要求上市公司过甚控股鼓吹、践诺限度东说念主、董事、高等不休东说念主员等切实提高合规意志，不得在市值不休中出现主管阛阓、内幕往来、违章信息暴露等各样犯罪违章、毁伤中小投资者正当职权的行动。

草拟证据

为贯彻落实《国务院对于加强监管退缩风险推动成本市 场高质料发展的些许意见》(国发〔2024〕10 号)，进一步引 导上市公司提高对自己投资价值的存眷，切实栽培投资者回 报水平，中国证监会接洽制定了《上市公司监管指引第 10 号——市值不休》(以下简称《指引》)。现将推敲情况证据 如下。

一、草拟配景

连年来，我会持续推动上市公司质料栽培，接济和指引 上市公司不时改善磋商效用和盈利能力，增强信息暴露质料 和透明度，增进与投资者疏导互动，空洞期骗分成、回购、 大鼓吹增持等技术栽培投资价值。本年以来，95%以上的上 市公司召开了事迹证据会，股份回购派系和金额以及现款分 红金额均创历史新高，中期分成派系增长近三倍。总体来看， 上市公司积极与投资者交流疏导、多措并举栽培上市公司投 资价值的阛阓氛围正在造成。但实践中仍然存在部分上市公 司投资价值未被合理反应等问题，一定进度上影响了投资者 信心和成本阛阓褂讪。

本年 4 月，《国务院对于加强监管退缩风险推动成本市 场高质料发展的些许意见》(国发〔2024〕10 号)明确要求 推动上市公司栽培投资价值，制定上市公司市值不休指引。

为握好贯彻落实，切实栽培投资者答复，咱们会同相关部委 接洽草拟了《指引》，要求上市公司安稳建树以投资者为本 的意志，推动上市公司投资价值充分反应上市公司质料。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容: (一)明确市值不休的界说 《指引》第一条至第三条明确了市值不休的场所、界说和具体神气。上市公司开展市值不休应当以提高公司质料为基础，照章依规期骗并购重组、股权激励、职工持股野心、现款分成、投资者关系不休、信息暴露、股份回购等神气促进上市公司投资价值合理反应上市公司质料。 (二)明确相关主体的使命义务

《指引》第四条至第七条区分对上市公司董事会、董事 和高等不休东说念主员、控股鼓吹等相关主体使命义务进行了明 确。一是董事会应当疼爱上市公司质料的栽培，在各项要紧 方案和具体事迹中充分研究投资者利益和答复。二是董事长 应行为念好相关事迹的督促、推动和合营，董事和高等不休东说念主 员应当积极参与栽培上市公司投资价值的各项事迹。三是董 事会文告应行为念好投资者关系不休和信息暴露等相关事迹。 四是控股鼓吹不错通过股份增持等神气提振阛阓信心。

(三)明确两类公司的特别要求 《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长久破净公司作出特意要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值不休轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后暴露市值不休轨制的制定情况，并在年度事迹证据会中就轨制执 行情况进行专项证据。其他上市公司可参照履行。二是长久 破净公司应当暴露估值栽培野心，市净率低于所在行业平均 水平的长久破净公司还应在年度事迹证据会中就估值栽培 野心履行情况进行专项证据。

(四)明确退却事项

《指引》第十条明确要求上市公司过甚控股鼓吹、践诺限度东说念主、董事、高等不休东说念主员等切实提高合规意志，不得在市值不休中出现主管阛阓、内幕往来、违章信息暴露等各样犯罪违章、毁伤中小投资者正当职权的行动。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督不休和法律 使命，第十三条至第十五条为阐述性条件。

三、公开征求意见情况

公开征求意见时刻，我会共收到相关意见提倡 232 条， 剔除与司法条规莫得平直关系的意见后，整个 156 条意见。 总体上，阛阓各方合计《指引》压实了上市公司市值不休主 体使命，有益于切实栽培投资者答复能力和水平。反馈意见 主要包括进一步娇傲市值不休意见，相关主体使命义务的细 化，对主要指数成份股公司和长久破净公司具体暴露才息争 内容的优化等方面，咱们逐条进行了阐发接洽，并从有益于 栽培履行效用、幸免增多暴露职守的角度禁受了绝大宽广意 见。部分意见与现存司法存在碎裂或与栽培上市公司投资价 值的场所不一致，未予禁受。后续咱们将进一步加强政策解 读，作念好《指引》实施相关事迹。

上市公司监管指引第10号——市值不休

第一条 为切实推动上市公司栽培投资价值，增强投资 者答复，字据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国 证券法》《国务院对于加强监管退缩风险推动成本阛阓高质 量发展的些许意见》《上市公司信息暴露不休方针》等规章， 制定本指引。

第二条 本指引所称市值不休，是指上市公司以提高公 司质料为基础，为栽培公司投资价值和鼓吹答复能力而实施 的政策不休行动。

上市公司应当安稳建树答复鼓吹意志，采用措施保护投资者尤其是中小投资者利益，至意守信、步履运作、专注主业、矜重磋商，以新质坐褥力的培育和期骗，推动磋商水柔顺发展质料栽培，并在此基础上作念好投资者关系不休，增强信息暴露质料和透明度，必要时积极采用措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质料。

上市公司质料是公司投资价值的基础和市值不休的蹙迫握手。上市公司应当容身栽培公司质料，照章依规期骗各 类神气栽培上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，栽培磋商效用和盈利能力，同期不错聚拢自己情况，空洞期骗下列神气促进上市公司投资价值合理反应上市公司质料: (一)并购重组；(二)股权激励、职工持股野心；(三)现款分成；(四)投资者关系不休；(五)信息暴露；(六)股份回购；(七)其他正当合规的神气。

第四条 董事会应当疼爱上市公司质料的栽培，字据刻下事迹和将来政策贪图就上市公司投资价值制定长久场所， 在公司不休、时常磋商、并购重组及融资等要紧事项方案中充分研究投资者利益和答复，对持矜重磋商，幸免盲目延长， 不时栽培上市公司投资价值。

董事会应当密切存眷阛阓对上市公司价值的反应，在阛阓知道显着偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采用措施促进上市公司投资价值合理反应上市公司质料。

董事会在成立董事和高等不休东说念主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与阛阓发展、个东说念主能力价值和事迹孝顺、上市公司可持续发展相匹配。饱读舞董事会成立长效激励机制，充分期骗股权激励、职工持股野心等器用，合理拟定授予价钱、激励对象领域、股票数目和事迹窥察条件，强化不休层、职工与上市公司长久利益的一致性，引发不休层、职工栽培上市公司价值的主动性和积极性。

饱读舞董事积攒拢上市公司的股权结构和业务磋商需要， 推动在公司端正好像其他里面文献中明确股份回购的机制 安排。饱读舞有条件的上市公司字据回购野快慰排，作念好前期 资金贪图和储备。饱读舞上市公司将回购股份照章刊出。

饱读舞董事会字据公司发展阶段和磋商情况，制定并暴露中长久分成贪图，增多分成频次，优化分成节律，合理提高分成率，增强投资者赢得感。

第五条 董事长应当积极督促履行栽培上市公司投资价 值的董事会决议，推动栽培上市公司投资价值的相关里面制 度不时完善，合营各方采用措施促进上市公司投资价值合理 反应上市公司质料。

董事、高等不休东说念主员应当积极参与栽培上市公司投资价值的各项事迹，插足事迹证据会、投资者疏导会等各样投资者关系行动，增进投资者对上市公司的了解。 董事、高等不休东说念主员不错照章依规制定并实施股份增持野心，提振阛阓信心。

第六条 董事会文告应行为念好投资者关系不休和信息披 露相关事迹，与投资者成立运动的疏导机制，积极聚积、分析阛阓各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司磋商的预期，持续栽培信息暴露透明度和精确度。

董事会文告应当加强舆情监测分析，密切存眷各样媒体报说念和阛阓听说，发现可能对投资者方案好像上市公司股票往来价钱产生较大影响的，应当实时向董事会申诉。上市公司应当字据践诺情况实时发布清爽公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规神气赐与复兴。

第七条 饱读舞控股鼓吹、践诺限度东说念主长久持有上市公司股份，保持上市公司限度权的相对褂讪。控股鼓吹、践诺限度东说念主不错通过照章依规实施股份增持野心、自愿延长股份锁 按期、自愿拒绝减持野心好像情愿不减持股份等神气，提振阛阓信心。

上市公司应当积极作念好与鼓吹的疏导，指引鼓吹长久投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值不休轨制，至少明确以下事项:

(一)负责市值不休的具体部门或东说念主员; (二)董事及高等不休东说念主员职责; (三)对上市公司市值、市盈率、市净率好像其他适用场所及上述场所行业平均水平的具体监测预警机制安排; (四)上市公司出现股价短期献媚好像大幅着落情形时的应答措施。 主要指数成份股公司应当经董事会审议后暴露市值不休轨制的制定情况，并就市值不休轨制履行情况在年度事迹证据会中进行专项证据。 其他上市公司不错聚拢自己践诺情况，参照履行前两款规章。

第九条 长久破净公司应当制定上市公司估值栽培野心，并经董事会审议后暴露。估值栽培野心相关内容应当明 确、具体、可履行，不得使用容易引起歧义好像误导投资者 的表述。长久破净公司应当至少每年对估值栽培野心的实施 成果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后暴露。

市净率低于所在行业平均水平的长久破净公司应当就 估值栽培野心履行情况在年度事迹证据会中进行专项证据。 第十条 上市公司过甚控股鼓吹、践诺限度东说念主、董事、 高等不休东说念主员等应当切实提高合规意志，不得在市值不休中

从事以下行动: (一)操控上市公司信息暴露，通过限度信息暴露节律、选拔性暴露信息、暴露极度信息等神气，误导好像诳骗投资者; (二)通过内幕往来、表露内幕信息、主管股价好像配合其他主体实檀越管行动等神气，牟取非法利益，淆乱成本阛阓次第; (三)对上市公司证券过甚繁衍品种往来价钱等作出测度好像情愿; (四)未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违抗信息暴露或股票往来等司法; (五)平直或盘曲暴露涉密名目信息; (六)其他违抗法律、行政法则、中国证监会规章的行动。

第十一条 违抗本指引第八条、第九条规章，主要指数 成份股公司未暴露上市公司市值不休轨制制定情况，长久破 净公司未暴露上市公司估值栽培野心的，中国证监会不错按 照《证券法》第一百七十条第二款采用责令改正、监管话语、 出具警示函的措施。

第十二条 上市公司过甚控股鼓吹、践诺限度东说念主、董事、 高等不休东说念主员等违抗本指引，同期违抗其他法律、行政法则、 中国证监会规章的，中国证监会字据相关行动的性质、情节 轻重照章赐与处理。

第十三条 上市公司暴露无控股鼓吹、践诺限度东说念主的， 持股比例跨越 5%的第一大鼓吹过甚一致行动东说念主参照第七条、 第十条的推敲规章履行。

第十四条 本指引下列用语的含义:

(一)主要指数成份股公司，是指：1.中证 A500 指数成份股公司；2.沪深 300 指数成份股公司；3.上证科创板 50 成份指数、上证科创板 100 指数成份股公司；4.创业板指数、创业板中盘 200 指数成份股公司；5.北证 50 成份指数成份股公司；6.证券往来所规章的其他公司。

(二)股价短期献媚好像大幅着落情形，是指1.献媚 20 个往来日内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到 20%；2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的 50%；3.证券往来所规章的其他情形。

(三)长久破净公司，是指股票献媚 12个月每个往来日的收盘价均低于其最近一个管帐年度经审计的每股包摄于公司庸碌股鼓吹的净钞票的上市公司。

第十五条 本指引自愿布之日起实施。

实习裁剪:陈星冉 | 审核:李震 | 监审:万军伟

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